W 1693 roku w osadzie Salem zostaje porwana kilkuletnia Emily (Amanda Shepherd). Nastoletni brat dziewczynki, Thackery Binx (Sean Murray), odnajduje ją w domu sióstr Sanderson: Winnie (Bette Midler), Sarah (Sarah Jessica Parker) i Mary (Kathy Najimy), które na nieszczęście dzieci, okazują się wiedźmami. Pomoc dorosłych nadchodzi za późno: Emily ginie, a Thackery zostaje zamieniony w czarnego kota. Na chwilę przed zasądzoną egzekucją Winnie wypowiada zaklęcie. Na jego mocy siostry powrócą z zaświatów, jeśli w noc Halloween dziewica zapali płomień czarnej świecy... Mija 300 lat. Thackery Binx nadal błąka się po Salem, pilnując domu wiedźm i obserwując jak historia sióstr Sanderson staje się miejscową legendą. Tymczasem do miasteczka przeprowadza się Max (Omri Katz), nastolatek niezadowolony z nowego miejsca zamieszkania oraz z konieczności opiekowania się w Halloween młodszą siostrą. Pocieszeniem staje się dla niego dopiero towarzystwo uroczej Allison, która prowadzi rodzeństwo do domu czarownic - obecnie muzeum. Sceptyczny Max zapala magiczną świecę, przez co w samym środku święta plastikowych szkieletów, kilogramów cukierków i cudacznych przebierańców, pojawiają się zabawne, choć śmiertelnie zdeterminowane wiedźmy. Mają mało czasu, za środek transportu mopy i odkurzacze, a pod pachą czarodziejską księgę. Zrobią wszystko, by zdobyć życie dzieci z Salem. Inaczej będzie to ich ostatnia noc na Ziemi...

Podstarzały alkoholik Woody (Bruce Dern) dowiaduje się, że wygrał na loterii milion dolarów. By odebrać jednak nagrodę, musi się udać do Nebraski. Postanawia więc zabrać ze sobą swojego syna, Davida (Will Forte), lecz mężczyzna nie wierzy w wygraną ojca i sądzi, że padł on ofiarą oszustów, wysyłających zwycięskie losy po całej Ameryce. Pomimo sceptycznego nastawienia, David dołącza do ojca i wspólnie udają się w podróż, spotykając po drodze krewnych i znajomych, którym Woody jest winny pieniądze.

Lauren i Katie postanawiają zamieszkać razem, gdyż w ten sposób stać je na wynajem luksusowego apartamentu. By się utrzymać, zakładają sex telefon.