Hobbitowi, Bilbo Bagginsowi (Martin Freeman) wraz z kompanią trzynastu krasnoludów, dowodzonych przez Thorina Dębową Tarczę (Richard Armitage), udaje się odzyskać legendarny skarb Ereboru. Zaś smok, Smaug (Benedict Cumberbatch), zostaje pokonany. Jednakże bogactwa Samotnej Góry przyciągają sprzymierzeńców, jak i wrogów krasnoludzkiego przywódcy. Sam Thorin ulega wpływowi złota, odgradzając się od świata, nie zważając na dobre rady swoich towarzyszy. Armie elfów, dowodzonych przez Króla Thranduila (Lee Pace), ludzi z Miasta Lake-town oraz krasnoludów pod rozkazami Dáina II Żelaznej Stopy (Billy Connolly), muszą przeciwstawić się szarżom okrutnych orków, by zapewnić pokój w Śródziemiu. Tymczasem do twierdzy Dol Guldur, przybywają Galadriela (Cate Blanchett), Erlond (Hugo Weaving) i Saruman (Christopher Lee). Mają na celu uwolnienie Gandalfa (Ian McKellen).