Rok 1899. Szaleniec o pseudonimie Fantom chce zburzyć panujący na świecie ład. Rząd Wielkiej Brytanii wysyła do Afryki posłańca, by odnalazł słynnego awanturnika, Allana Quatermaina, i skłonił go do przewodzenia Lidze Niezwykłych Dżentelmenów. Grupę, której zadaniem będzie schwytanie Fantoma, tworzą: podróżnik kapitan Nemo, agent Tom Sawyer, młody Dorian Gray, Niewidzialny Człowiek, wampirzyca Mina Harker i dr Jekyll. Każde z nich posiada niezwykłe umiejętności. Dżentelmeni wyruszają do Wenecji, by zapobiec zapowiadanemu zatopieniu miasta.